Sankce, kam se podíváte. Jak se vyhnout neúmyslnému přešlapu a milionovým pokutám?

    Domů » Blog » Sankce, kam se podíváte. Jak se vyhnout neúmyslnému přešlapu a milionovým pokutám?

Sankce, kam se podíváte. Jak se vyhnout neúmyslnému přešlapu a milionovým pokutám?

Válka na Ukrajině spustila pořádnou sprchu sankcí, které se dotýkají nejen téměř 900 konkrétních osob na sankčním seznamu, ale také celé řady ekonomických odvětví. Je proto jednoduché „šlápnout vedle” a dostat jako firma tučnou pokutu nebo dokonce být jako manažer trestně odpovědný. Riziko ale můžete eliminovat, klíčem k tomu jsou například tzv. compliance programy.

Může se zdát, že kolotoč sankcí Západu proti Rusku v souvislosti s Ukrajinou se roztočil až s příchodem letošního února, pravdou ale je, že se objevily už v březnu před osmi lety. Tehdy ruská vojska anektovala Krym a v reakci na to byly proti prvním šesti osobám uvaleny sankce Evropskou unií, následně i Spojenými státy a dalšími zeměmi napříč světem. K tomu se přidalo pár obchodních sankcí, a situace pak na osm let jakoby zamrzla.

Rozpohybovalo ji až zahájení otevřeného válečného konfliktu na Ukrajině. Západ za pět týdnů od zahájení útoku uvalil na Rusko pět kol sankcí a stále to vypadá, že počet kol to i tak nebude konečný. V řeči čísel jsou dnes uvaleny sankce konkrétně na 877 osob a 62 subjektů v podobě těch největších firem, jak ukazuje následující infografika od Evropské rady. Jmenný seznam si pak můžete prohlédnout pod tímto odkazem.

sankce

Jarní déšť sankcí

Sankce představují zmražení veškerého majetku Vladimira Putina a Sergeje Lavrova, dále omezující opatření vůči členům Rady bezpečnosti Ruské federace a všem členům Státní dumy Federálního shromáždění Ruské federace, oligarchům a podnikatelům činných v ropném, bankovním a finančním sektoru, členům vlády a vysoce postaveným vojenským představitelům a propagandistům.

 

Sankce ale samozřejmě nejsou zaměřeny jen na jednotlivé osoby a subjekty, ale mají i plošný charakter, kterým míří do oblastí obchodu, financí, energetiky, technologií a dalších.

O jaké sankce konkrétně jde?

Finanční odvětví:

  • omezený přístup na primární a sekundární kapitálové trhy EU pro některé ruské banky a společnosti
  • zákaz transakcí s ruskou centrální bankou a běloruskou centrální bankou
  • zákaz používání systému SWIFT pro některé ruské a běloruské banky
  • zákaz poskytovat Rusku a Bělorusku eurobankovky
  • zákaz veřejného financování nebo investování v Rusku
  • zákaz investic do projektů spolufinancovaných Ruským fondem přímých investic a přispívání na ně

Energetika:

  • zákaz vývozu zboží a technologií v odvětví rafinace ropy do Ruska
  • zákaz nových investic do ruského odvětví energetiky

Doprava:

  • uzavření vzdušného prostoru EU všem letadlům vlastněným Ruskem a registrovaným v Rusku
  • zákaz vývozu zboží a technologií v leteckém a kosmickém průmyslu, zboží pro námořní plavbu a radiokomunikačních technologií do Ruska

Obrana:

  • zákaz vývozu zboží dvojího užití a technologického vybavení, které by mohlo přispět k ruským obranným a bezpečnostním kapacitám
  • zákaz obchodu se zbraněmi

Metalurgický průmysl:

  • zákaz vývozu železa a oceli do Ruska

Luxusní zboží:

  • zákaz vývozu luxusního zboží do Ruska

Porušení sankcí

Za porušení sankcí pak v České republice hrozí každému subjektu pokuta až 50 milionů korun. Porušením sankcí a jiných omezujících opatření lze spáchat dokonce i trestný čin proti míru nebo válečný trestný čin (např. podle § 410 Porušení mezinárodních sankcí), případně i trestný čin proti závazným pravidlům tržní ekonomiky a oběhu zboží ve styku s cizinou (např. trestné činy týkající se vývozu zboží a technologií dvojího užití). Za tyto trestné činy pak mohou být odpovědné jak fyzické, tak i právnické osoby.

Vzhledem k vysokému počtu sankcí a sektorů i podniků zapojených do nich je ovšem snadné udělat chybu, a to často i nevědomky. Stačí jedno špatné prověření subdodavatele, který se ve spleti všech obchodních vztahů může mezi ostatními snadno ztratit. A třeba na první pohled nebude vypadat jako subjekt, který by měl mít co dočinění s Ruskem. Jak se takové situaci, a tím i ztrátě dobrého jména a finančním či trestním pokutám, bránit?

Jak upozornila i poradenská společnost Deloitte: „Je důležité mít ve firmách zavedeny compliance a procesní mechanismy, které budou předcházet případnému, byť i nechtěnému napomáhání zneužití svého zboží pro nežádoucí účely, a to nejen v obchodu s Ruskem a Běloruskem.”

Co jsou compliance programy

Pojem compliance program jako takový není v žádném českém právním předpise výslovně upraven. V podstatě žádný právní předpis ani výslovně neukládá firmám povinnost takový program zavést. Přesto řada nadnárodních i malých společností v posledních letech věnují nemalé finanční a personální prostředky na zavedení efektivních compliance programů.

Pojem compliance obecně představuje soulad s pravidly. Těmito pravidly se vedle norem vyplývajících z právních předpisů myslí i pravidla etická, která si daná společnost sama nastaví ve svém etickém kodexu. Compliance program tak můžeme zjednodušeně definovat jako propracovaný systém interních pravidel a procesů, které regulují téměř veškeré činnosti, jež jsou vykonávány ze strany společnosti, a jejichž cílem je předcházet porušování právních předpisů a etických norem ze strany zaměstnanců či dalších zástupců podniku i společnosti jako takové.

Zavedení compliance programů bývá spojováno především s možností vyvinění se z trestní odpovědnosti za činy, které lze společnosti v souladu se zákonem o trestní odpovědnosti právnických osob přičítat. Taková společnost se může z trestní odpovědnosti vyvinit, pokud vynaložila veškeré úsilí, které po ní lze spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu zabránila. Toto úsilí se nejlépe prokazuje právě prostřednictvím dobře nastaveného a fungujícího compliance programu, a může se tak stát vhodnou obranou proti neúmyslným přešlapům i v případě sankcí proti Rusku.

Investice, která se dnes vyplatí

Compliance program může představovat klíčový prvek, který společnost zachrání před některým z široké škály trestů ukládaných nejen dle trestního zákona. Důležitost compliance programů v poslední době neustále roste s přibývající veřejnoprávní regulací a novým přístupem kontrolních orgánů. Téměř každá společnost má nastavená nějaká interní pravidla, ať už pro nakládání s osobními údaji či know-how, pro pracovněprávní vztahy i pro jiné oblasti. Všechna tato pravidla jsou základem compliance programu, který by je měl spojit a nastavit jejich jednotný a provázaný systém. Řada společností již postupně začíná chápat, že zavedení účinného compliance programu může být mnohdy užitečné a nejedná se o zbytečnou investici.

Každé zodpovědné společnosti tedy nelze než doporučit, aby si zavedla účinný compliance program, který jí bude vytvořen přímo na míru. Tématika compliance se ale neustále vyvíjí, a proto pro právnické osoby není jednoduché udržet krok s dobou a dostát nejmodernějším trendům a požadavkům. Je tedy dobré si k sobě přizvat partnera, který se v problematice pohybuje a sleduje aktuální legislativu i trendy.

Sdílet:

Leave A Comment

>